【セキュリティトークン×法律】の先駆者が示す不動産テック領域の未来

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【セキュリティトークン×法律】の先駆者が示す不動産テック領域の未来

はじめに

2019年11月21日に、不動産テック協会が設立1周年記念イベントを開催しました。会場は東京都千代田区にあるNagatacho GRiD(永田町グリッド)でした。106名が会場を訪れ、当日は、3名のゲストスピーカーが登壇し、協会の体制変更や、PropTech Japanとの提携が発表されました。

PropTech Japanとは、不動産テックや建設テックのスタートアップに特化したコミュニティです。ファイナンスやフィンテックの領域をバックグラウンドに持つ、桜井駿氏が主宰しています。桜井氏は、NTTデータ経営研究所の出身です。2019年5月に独立し、株式会社デジタルベースキャピタル(以下、DBC)を設立しました。不動産×テクノロジーの領域を推進させたいというDBCの思いは、不動産テック協会の目指す先と同じ。その認識を互いに共有できたタイミングでの、提携発表でした。詳しくは、提携のニュースを取り上げたSUMAVEの速報記事「【速報】不動産テック協会とPropTech Japanが提携」をご覧ください。

本記事では、ゲストスピーカーとして登壇した、TMI総合法律事務所の成本治男氏のプレゼンをピックアップします。そのあとに、変更となった協会の体制を整理して紹介します。さきに、不動産テック協会の役員体制を確認したい人はコチラ

TMI総合法律事務所の弁護士・成本治男氏のプレゼンをクローズアップ

いま、不動産テック×法律の領域で、トークンやクラウドファンディングのキーワードを成本氏に語らせたら、「右に出る者がない」と断言して差し支えないでしょう。この日も豊富な事例を挙げ、不動産トークンの可能性について解説してくれました。

成本:このたびは、不動産テック協会設立1周年ということで、おめでとうございます。「次の1年、2年で、おそらく、不動産テックの進みというのはさらに加速するのだろう」そのように感じている日々です。さて、今日はお伝えしたい話がたくさんありまして(笑)。

成本:早速ですが、直近の事例から1ついうと、一週間くらい前に、ibetというプラットフォームが公開しました。これは、ブロックチェーンを使ったデジタル証券で、このデジタル証券というトピックはMUFGさんの記事で一般紙にも取り上げられたニュースです。

成本:ibetは、野村ホールディングスと野村総合研究所が設立した、合弁会社BOOSTRYによって公開されたプラットフォームです。有価証券などの、いわゆる、セキュリティトークンの発行や権利交換ができます。こうした話を続けるとき、みなさん気になるのは、「トークンってなんだろう」ということだと思います。そこを丁寧に話す時間が今日はないので、簡単にいってしまうとデジタル権利証のようなイメージです。デジタル権利証が何かというと、「権利を表す権利証、受益権証書などの従来“紙”だったものがデジタル化されたもの」と、お考えください。人によっては、「セキュリティトークンとは権利をデジタル化したもの」という抽象度で話す人もいますが、もう少し正確にいうと、そういうことなんだと思います。今日は、そのセキュリティトークンが、「今後の不動産に関係してくる」という話をさせていただきます。

画像出典元:https://ibet.jp/

成本:先進国であるアメリカの事例です。セキュリティトークンの次は、不動産クラウドファンディングの事例紹介です。今日は、クラウドファンディングをゼロから解説する時間もないので(笑)、これも簡単に説明します。不動産クラウドファンディングが意味するところは、「個人が、1万円くらいからインターネット上で不動産に投資できる」世界観です。今日は、セキュリティトークンとクラウドファンディングという、2つのキーワードを取り上げます。

資料提供者:成本治男

成本:次に紹介する事例は、デジタル的に権利を表し、それをスマホやPCから、デジタル上で権利移転や売買をします。そういうプラットフォーマー企業が手を組み、不動産ファンドを小口化しているという事例です。このスライドの事例では、セキュリティトークンを使ってファンドが個人に売り、20億円を集め、ホテルへの投資を実現させました。去年(2018年)の8月の出来事です。こうした事例は少しずつ増えています。仮想通貨型の証券をベースにした不動産ファンドが、トークンを発行したり、NYのマンハッタンにある高級コンドミニアムが32億円分をトークンで発行したりした事例も。

資料提供者:成本治男

成本:イギリスで20億円弱の学生寮がトークン化されたり、総額700億円という規模の開発計画全体のなかの約30億円分がまずトークン化されたりする事例もでてきました。こうした取り組みは、海外で日を追うごとに増えています。ひるがえって、日本はどうか。

成本:あまり知られていませんが、日本の不動産を組み入れたトークンというのは、すでに、あるんです。ビットオブプロパティという海外の不動産テック企業が、宿泊施設として使われている大阪の住居をトークン化、小口化して個人に販売している事例です。そのトークンは、プラットフォーム上で売ったり買ったりすることもできます。ちなみに、販売サイト上には次のようなディスクレーマーも。

このサイトは、日本人を勧誘の対象にしていません

成本:海外法に基づいて、海外で売買されているわけですね。その現物が、日本の不動産であるというに過ぎません。

資料提供者:成本治男

成本:これは、不動産ファンド×セキュリティトークン・STOで、日本の不動産を扱った事例です。海外企業が日本企業と組んで、海外のセキュリティトークンのプラットフォームで、日本の不動産をトークン化していくというリリースもありました。日本の不動産をトークン化し、それを海外の投資家に売るわけです。では国内におけるSTOの動向はどうかというと、今年(2019年)の8月に、ケネディクスが決算発表会で公表した事例があります。ケネディクスは、「私たちは、セキュリティトークンを活用した不動産投資プラットフォームビジネスをやっていきます」と発表しました。新規事業として取り組むと公言したわけですね。今年の9月30日には、SBIの北尾さんが代表となり、ブロックチェーン技術を使ったSTO(セキュリティトークンオファリング)という資金調達手段の業界団体を立ち上げました。

成本:ここには、野村證券、大和証券、楽天証券などが加わることも決まっています。このあたりから、セキュリティトークンやSTOへの怪しさや、「なんだかよくわからないもの」という雰囲気が変わり始めるんですね。最近では、「信用ある大手企業さんが真剣に取り組むんだ」という印象を与えています。その影響だと考えられるのが、セキュリティトークンやSTOへの問い合わせ数です。ここ最近は、かなり増えてきました。

資料提供者:成本治男

成本:数週間前の11月7日には、三菱UFJ信託銀行さんが中心となって、ブロックチェーンを活用した次世代金融取引サービスを開発するため、「ST 研究コンソーシアム」という組織を設立しました。日本証券金融、カブドットコム証券、KDDI、じぶん銀行、LayerX、三菱商事など、約22社が協力するという動きもありました。だいぶ駆け足での紹介になりましたが、国内でも進み始めています。

紙のモノがデジタル化されることで「うれしい」4つのこと

成本:紙のモノがデジタル化されることで、うれしいという理由は大別して4つです。1つ目、セキュリティトークンによる恩恵の話では、一般的に、「トークン化すると流動性が高まるのでうれしい」とされています。ただ、紙のモノをデジタルにしただけで流動性が高まるわけではなく、デジタル化することで、それを買ってくれる人がいるから流動性が高まる、という話です。つまり、二次流通のためのマーケットや取引所が設立されることで、流動性や換金性が高まるということです。もう少し付け加えると、トークン化するだけでは不十分で、セカンダリーマーケットなどのエコシステムも必要ですということです。それらがワンセットでそろうと、個人投資家にとって投資しやすい環境になると思われるわけです。いつでも換金できるという意味で、個人投資家からすると投資しやすくなります。気軽に投資できる→流動性が高まると。

資料提供者:成本治男

成本:デジタル化してうれしいことの2つ目は、コストが安くなる点です。スライドにある、「コンプライアンス・投資家要件の自動判別・自動執行」というのは、例えば、投資家が500人未満という制限されたかたちで発行された場合や、適格機関投資家にしか譲渡できないという法律上の要件や、「資産が1億円以上の人にだけ売ります」というような適合性の要件など各証券会社さんの要件というものが存在します。それらは手作業で確認するのですが、セキュリティトークンによってオンライン上で移転する際に、それらの要件をあらかじめプログラム上に組み込んでおけば、自動的にその要件の充足性を確認・判別・執行できます。手作業もなくなり、コストが下がるんです。プログラム上で要件を判別し、オンライン上で確認できた人にだけ、権利が移転するようなプログラムを組むことで、その法的な要件を担保しながら、流動性を高めることができます。

成本:3つ目のデジタル化してうれしいこととは、世界各国の個人から資金調達ができるようになる、という点です。これも、一般的にいわれていることですが、そんなに簡単ではないですね。ポイントは、セキュリティトークンの定義にあります。何をセキュリティトークンとするか、という話です。有価証券をセキュリティトークンとするという話が典型的ですが、そうすると、日本の場合は有価証券については金商法という法律がからんできます。アメリカなら証券法、シンガポールなら〇〇法と、各国で有価証券を規制する法律がありますから、各国で違う法律のすべてを一つひとつ確認し、クリアするという課題があります。ライセンスの問題もありますね。

成本:4つ目のうれしいことは、直接金融を実現させることが容易になるかもしれないという点です。この部分に、セキュリティトークンやクラウドファンディングの可能性を私個人はもっとも感じています。可能性を感じさせる代表的な事例がビットリアルティさんの事例、これはクラウドファンディングの世界の話です。

資料提供者:成本治男

成本:日本で実際に売られている実例で、ここでは、最低投資額は100万円に設定されています。細かくて見えづらい資料で恐縮なんですが、これ、最終的には不動産信託受益権が投資対象です。現物不動産としては、鑑定評価額193億円のレム六本木ビルが投資対象になっています。上図の左半分(水色のレイヤー部分)がいわゆる既存の流動化・証券化をしている部分です。シニアローン、メザニンローン、ジュニアローンのうちのこのジュニアローンという第三順位のローン債権を一部切り出してSPCに譲渡して、そのSPCに対する投資をクラウドファンディングで集めているわけです。

成本:つまり、個人投資家が投資している部分はどこかというと、ジュニアローンの部分になるわけですね。そして、このジュニアローンは、193億円の物件に対して、掛け目が80%くらいの部分のローンであるわけです。流動化・証券化という従来の話だと、掛け目・LTVが80%で、ほぼ、エクイティに近いくらいのポジションです。そこに、機関投資家、銀行、リース会社などの、従来の流動化・証券化のプレーヤーが融資・投資するのであれば、要求利回りの相場として5%から6%は下らないのではないでしょうか。それを、ビットリアルティさんは、個人投資家に予定利回り何%でクラウドファンディングで出資金を集めたのかというと、7か月という短い期間のファンドであるという理由もありますが2.3%なんですね。この利回りであれば、保険会社とかリース会社などの機関投資家だったら買わないでしょう。

成本:機関投資家が買わない商品が、なぜ成立するのかというと、個人投資家から見たときには、個人がアクセスできる投資商品としては、おかしい値付け、利回りではないわけです。たとえば、六本木の一等地のピカピカのビルを単純に買うだけなら、キャップレートはおそらく3%台ではないでしょうか。それに対して、ビットリアルティさんのこの取り組みなら、掛け目80%ということは、不動産価格が20%下がったとしても個人投資家は損をしない(元本は確保される)、ということなのです。そういう部分の投資なわけですね、このビットリアルティさんの取り組みは。機関投資家からするとリスクリターンが見合わないけど個人投資家にとっては投資する魅力のある商品になっているということだと思います。

成本:一般に、機関投資家は個人のお金を集めて運用している人なので、そこには人件費などのコストがかかります。これは、中間コストです。それを除いて、直接金融で個人から直接資金調達すれば個人のほうが要求金利は低い、という世界観です。こういうギャップがあるところを上手に組み入れた仕組みを生み出せるのが、クラウドファンディングやセキュリティトークンを使った直接金融のメリットだと考えています。

成本:例えれば、「農作物を作った農家が、直接、消費者に野菜を売れる」のようなスキームです。中間事業者を入れずに売買できれば、農家さんは、いままでよりも高く野菜を売ることができますし、消費者はよいモノがこれまでよりも安くかえる、ウィンウィンの関係です。同じことが、金融の世界でも、直接金融というカタチで起きようとしています。

法案はまだ。法的な細かい部分は金融庁が作っている

成本:今年(2019年)の5月に法改正がなされて、来年(2020年)の4、5月に施行される方針で国は動いています。他国よりも日本の事例は後れを取る状況で、なかなか難しいですが、法的な詳しい説明は、私の資料をダウンロードして確認してみてください。不動産テック協会の会員は、今日の登壇者のスライドをダウンロードしてご覧いただけるそうですので。それを踏まえ、法的な部分を簡単にいうと、新しい概念が作られました。「電子記録移転権利」という、新しい概念です。電子記録移転権利とは、一項有価証券にあたりますよというもので、二項有価証券に比べて厳しい規制を受けることになりました。ただし、詐欺的な事案があると困るので、個人に売るという流動性が高い部分は、規制をちゃんとすることで個人が不利益をこうむらないようにという配慮ですね。一項有価証券に該当するということは、それを取り扱うためのライセンスが一種業となり、証券会社のライセンスが必要になるという話です。

成本:これまで、不動産ファンド持分を取り扱うライセンスは二種業でよかったのですが、セキュリティトークンになって流動性が高まると、個人に100円という金額から売ることができるようになります。気軽になったぶんの安全性を確保する意味合いで、一種業であり、一項有価証券であり、証券会社のライセンスがないと売ることは認めませんよと。厳しい規制ではありますが、買う側のリスクを軽減している状況である、という見方もできます。こうした状況になって取り組みに積極的となっているのが、SBI証券さんや、野村證券さんや、三菱UFJ信託銀行さんということです。

資料提供者:成本治男

成本:そのほか、1点、適用除外という場合もあります。一定限度の適用除外です。それが、「流通性その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合を除く」という適用除外です。これにあたると、一項有価証券にはならずに、いままで通りの二項有価証券のままということになります。まだ、この内閣府令の法案も公表されていませんが、どういう要件だと該当するかという細かい部分を金融庁が作っているところです。これがもっと細かく見えてくると、大手企業ではなく、小規模にやろうとするプレーヤーが現れるでしょう。地方創生と組み合わせたセキュリティトークンができないかを検討するなどです。この辺りは、もう少しで法案が出てくるので、注視しておきたいところですね。

不動産クラウドファンディングとセキュリティトークンに秘められた可能性

成本:不動産クラウドファンディングとセキュリティトークンを使うことで、いろんなモノが新しく生み出せます。ブレストのような感じで想像を働かせると、いろんな商品性が見えてきます。たとえば、ローリスクローリターンの商品なら、ピカピカのビルを投資対象として、スポンサーが劣後出資を出して、クッションが2割3割あるように設計します。その上の部分の優先エクイティみたいな部分を個人投資家に売り、「元本毀損リスクは少ないけど、そのぶん利回りが1.5%です」みたいな商品も考えられます。あるいは開発利益を得られるようなスキームもあり得ると思うんです。開発や建て替えで、その開発利益を一部、個人投資家が得られるような商品性もあるでしょう。開発が完了するのは2年後か3年後になるかわからないけど――、

開発は、おそらくできるだろうという蓋然性がある程度、認められる案件なら、100万円くらいなら出資してもいい

成本:そんな個人投資家を集められる商品です。あとは、最近は、ホテルへの投資がかなり目立ちます。ホテルの場合、賃料が一部、収益連動する建付けになっていることも多くあると思いますが、不動産投資と事業投資を組み合わせている商品性になるわけです。そうなると、アイデアはホテルだけに留まりません。たとえば、駐車場です。その駐車場で展開するカーシェアビジネスの収益と連動させ、駐車場の賃料を一部収益連動とすると。カーシェアビジネスの収益も含めた賃料を投資家に分配するファンドなどもありですね。

成本:あとは、地方不動産での活用です。クラウドファンディングは、もともと、支援や応援という気持ちとの親和性が高いので、利回りだけじゃ難しい場合でも成り立ち得ると思います。“出資者に特典を与える”をやりやすいのが、クラウドファンディングのよいところです。例えば、地方の駅ビル、駅前の商業テナントがゴッソリ抜けましたと。地元の人は、日々の買い物にとっても困ります。でも、リニューアル費用をどうしようってなると思います。これを寄付でお金を集めようとしても限界があると思います。そこで、寄付ではなく、投資型クラウドファンディング×出資者特典のアイデアを使います。うまくいけば1%、2%くらいの利回りも配当しつつ、「地元を応援したい」という支援の気持ちを持つ地元企業のお金を集めやすくなります。さらに、“買い物したら3%の割引も適用します”などの特典などとの組み合わせで商品設計をすることで、可能性はどんどん広がります。

成本:人は、使い道のハッキリしているお金であれば、利回り以外の応援や支援という文脈で投資をすることもあると思うのです。

そこに特典をうまく取り入れれば、地方のスポーツ球団施設、文化施設、美術館、観光施設などを盛り上げることだってできる

成本:クラウドファンディングやセキュリティトークンは、そんな期待感を抱かせてくれます。

自分が地元に戻って企業に就職するのは難しいけど、好きだから応援したい

成本:そういう気持ちの受け皿にもなります。「その施設の年間パスポートがもらえる特典を加える」や、「100万人の来場者を達成すると少しだけ配当がもらえる」など、アイデアややりかたの工夫次第で可能性はあると思います。

不動産テック協会の新体制

この記事の最後に、設立1周年を迎えた不動産テック協会の体制をまとめておきます。設立当初から、人事変更は退任が2名、新任が11名となりました。※以下、敬称省略。

代表理事・赤木正幸(リマールエステート株式会社/代表取締役社長)

代表理事★新任・巻口成憲(リーウェイズ株式会社/代表取締役社長)

理事・浅海剛(株式会社コラビット/代表取締役社長)

理事・一村明博(株式会社ZUU/取締役)

理事・落合孝文(渥美坂井法律事務所/弁護士)

理事・金子洋平(iYell株式会社/社長室長)

理事・滝沢潔(株式会社ライナフ/代表取締役社長)

理事・西浦明子(軒先株式会社/代表取締役社長)

理事★新任・大櫛健一(岩田合同法律事務所/弁護士)

理事★新任・岡村雅信(ダイヤモンドメディア株式会社/取締役)

理事★新任・武井浩三(株式会社eumo/CJO)

理事★新任・橘大地(弁護士ドットコム株式会社/取締役)

理事★新任・名村晋治(株式会社サービシンク/代表取締役)

理事★新任・業天亮人(株式会社Strobo/代表取締役)

事務局長★新任・和田真(パレットクラウド株式会社/マネージャー)

幹事★新任・佐藤文彦(株式会社サービシンク/取締役)

アドバイザー★新任・桜井駿(PropTech Japan General Partner)

アドバイザー★新任・成本治男(TMI総合法律事務所/弁護士)

WeWork Japanの豊田慧氏が、理事を退任しました。もう1名の退任は、武井氏です。武井氏は代表理事を退任しましたが、新しく理事として協会の活動にかかわっていく運びとなりました。なお、顧問に変更はありませんが、改めて紹介します。※以下、五十音順。

榎本英二(野村不動産アーバンネット株式会社/代表取締役兼副社長執行役員)

川戸温志(NTTデータ経営研究所/シニアマネージャー)

北川登士彦(東急住宅リース株式会社/会長)

北澤弘貴(株式会社いい生活/代表取締役副社長 COO)

中川雅之(日本大学/教授) ※当日は都合により欠席

長嶋修(日本インスペクターズ協会代表理事/不動産コンサルタント)

永谷祥史(株式会社長谷工ライブネット/代表取締役社長) ※当日は都合により欠席

本間英明(株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン/代表取締役社長)

山村能郎(明治大学/教授)※当日は都合により欠席

尹煕元(株式会社シーエムディーラボ/代表取締役社長) ※当日は都合により早退

以上のような役員体制で、不動産テック協会は運営されています。

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